Diritto privato - Cause di scioglimento della società.



 

Sono socio al 50% di un edicola (snc). A giugno il mio socio mi ha comunicato verbalmente di voler andare via dalla società a Gennaio.Alla fine di agosto mi ha inviato raccomandata confermandomi tale recesso a far data dal 1-1-2011. La società è a tempo determinato (2030) però nello statuto e previsto il recesso anche senza giusta causa previa comunicazione con tre mesi di anticipo. Ora naturalmente siamo a discutere sulla quota a lui spettante, e per questo ci sono i commercialisti al lavoro, anche perchè purtroppo per questo motivo i nostri rapporti si sono deteriorati. Il mio quesito e la mia preoccupazione è la seguente: se, come certo NON spero, non si raggiungesse l'accordo economico, da gennaio io come posso garantirmi la prosecuzione della mia attività commerciale? vorrei trasformare la snc in sas, ma ciò è vincolato alla liquidazione del socio , o sono due cose distinte,ovverosia il notaio può fare l'atto del recesso e la trasformazione in sas anche in assenza del receduto di cui io ho raccomandata nel caso lui non si volesse presentare??? Scusate ma anche se hanno cercato di spiegarmelo non riesco a capire il meccanismo che si instaura dal momento che il socio non c'è più ed io continuo a tenere regolarmente aperta l'edicola.(Da gennaio continuo a chiamarmi sempre nella stessa maniera , e fino a quando???)L'eventuale messa in liquidazione della società di cui sento parlare alla scadenza dei sei mesi in caso che la pluralità dei soci non venga ricostituita in cosa consiste?? Sono costretto a chiudere o si va ad un arbitrato del tribunale per la determinazione della quota da liquidare? Concludo i quesiti ma quello che mi preme di più sapere è la possibilità del notaio di accettare una situazione in cui non ci sia accordo economico per darmi la possibilità ento il 1-1-2011 di tasformarmi in sas anche perchè nel mio lavoro un cambio di partita iva e di tutto ciò che ne consegue comporta notevoli problemi. Spero di essere stato abbastanza chiaro attendo il preventivo ed eventuali altri chiarimenti che mi vorrete chiedere.
Distinti saluti

 

RISPOSTA



Ai sensi dell'articolo 2272 del codice civile, in materia di società di persone, la società si scioglie “quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita”

Art. 2272 del codice civile. Cause di scioglimento.

La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.


Rispondo alle tue domande:

1) se, come certo NON spero, non si raggiungesse l'accordo economico, da gennaio io come posso garantirmi la prosecuzione della mia attività commerciale?

Si tratta di un falso problema: se non si dovesse trovare l'accordo economico, non ci sarà il recesso del socio uscente, non ci sarà la liquidazione della sua quota, il socio continuerà ad essere tale, nonostante il preavviso di recesso, non inizieranno quindi a decorrere i sei mesi per ricostituire la pluralità dei soci, al fine di evitare lo scioglimento. I sei mesi inizieranno a decorrere soltanto a seguito del raggiungimento dell'accordo; il tuo socio non può metterti il coltello alla gola, vorrei tranquillizzarti …

2) vorrei trasformare la snc in sas, ma ciò è vincolato alla liquidazione del socio, o sono due cose distinte,ovverosia il notaio può fare l'atto del recesso e la trasformazione in sas anche in assenza del receduto di cui io ho raccomandata nel caso lui non si volesse presentare???

Non ci può essere la trasformazione della SNC in SAS, senza la previa liquidazione del socio e quindi senza l'accordo economico. Una volta trovato l'accordo, si liquiderà la quota, il socio uscirà di scena, tu (socio superstite) e tuo figlio, entro sei mesi, vi recherete dal notaio per trasformare la SNC in SAS. Il socio sarà ormai uscito dalla società, perché dovrebbe essere presente alla trasformazione di una società che non gli appartiene più ???

3) L'eventuale messa in liquidazione della società di cui sento parlare alla scadenza dei sei mesi in caso che la pluralità dei soci non venga ricostituita in cosa consiste??

Consiste in un provvedimento del Tribunale civile, di chiusura della società. Il provvedimento è comunicato al Registro delle imprese, presso la Camera di Commercio competente. La chiusura avviene di diritto, a seguito dell'emissione del provvedimento giudiziario. La Camera di Commercio comunica la cancellazione dal registro delle imprese, all'Agenzia delle Entrate che cancella, di conseguenza, la partita Iva della società, dall'anagrafe tributaria.
Tanto premesso questo è quanto prevede il dettato normativo, ma la realtà è un'altra e potrà confermartelo anche il tuo commercialista. Esistono della SNC con un socio unico superstite, da tre/quattro anni, ed il tribunale non ha ancora emesso il provvedimento di chiusura ( … altro che sei mesi). Il carico giudiziario dei tribunali civili italiani è tale che potresti svolgere la tua attività di socio singolo superstite fino al 2014 (e credimi, non sto esagerando !!!), senza alcun provvedimento di scioglimento, ai sensi dell'articolo 2272 del codice civile.
Come vedi non c'è motivo di temere nulla da questa vicenda.

Spero di avere spiegato come stanno realmente le cose, in maniera chiara, se così non dovesse essere mi riservo di rispondere a tutti i chiarimenti del caso.
Cordiali saluti.